Differenze tra la Société à responsabilité limitée (SARLS) e la Société Anonyme Semplifiée (SAS).

La società a responsabilità limitata

è regolata dal codice del commercio e non può essere utilizzata per specifiche attività quali quella bancaria, assicurativa e per l’attività di intermediazione in materia di valori immobiliari o di gestione finanziaria.

  • La denominazione deve contenere il nome di almeno un socio e la locuzione di società a responsabilità limitata o l’acronimo S.A.R.L.
  • Capitale sociale: non è previsto un capitale minimo per la costituzione della SARL; spetta allo Statuto fissare l’ammontare sociale; il capitale sociale deve essere suddiviso in quote di eguale valore, inoltre, le SARL non possono essere quotate nei mercati regolamentati, le quote devono essere interamente sottoscritte dai soci al momento della costituzione della società.
  • Modalità di versamento del capitale sociale: il 20 % dei conferimenti deve essere versato obbligatoriamente al momento della costituzione, il restante dovrà essere pagato obbligatoriamente nei 5 anni successivi dal momento della costituzione della società
  • Tipi di conferimenti: conferimenti in denaro e in natura.
  • Soci: il numero dei soci non può superare le cento unità. I soci possono essere persone fisiche o persone giuridiche che rispondono per conto della società limitatamente all’ammontare dei loro conferimenti. Il diritto di voto è proporzionale alla parte di capitale detenuto, invece, la partecipazione agli utili è proporzionale alle quote sociali detenute.
  • Cessione di quote: – Cessione a terzi estranei rispetto alla società: deve esservi l’autorizzazione della maggioranza dei soci che rappresentino almeno la metà delle quote sociali, eccetto una diversa maggioranza rinforzata prevista dallo Statuto; – Cessione tra i membri della famiglia: la cessione è libera tra i congiunti, tra gli ascendenti e discendenti, salvo clausola contraria.

  • Direzione della società: Amministratori e Assemblea generale.

Amministratori: gli amministratori possono essere scelti al di fuori degli associati.   

Nomina: gli amministratori sono nominati tra gli associati, nello Statuto o tramite un atto posteriore. Durante il corso della vita societaria, l’amministratore è nominato con decisione adottata da uno o più soci che rappresentino più della metà delle quote sociali; lo Statuto può prevedere una maggioranza superiore alla metà.

Revoca: gli amministratori possono essere revocati per giusta causa. Inoltre, l’amministratore può essere revocato in prima convocazione con decisione dei soci rappresentanti più della metà del quote sociali a meno che lo Statuto non prevede una maggioranza superiore e, in seconda convocazione, a maggioranza relativa, a meno che lo Statuto non preveda una maggioranza rafforzata.

Assemblea generale: le decisioni dell’assemblea generale ordinaria sono prese in prima convocazione a maggioranza assoluta (soci che rappresentano la metà del capitale) e, in seconda convocazione, a maggioranza dei votanti (maggioranza relativa). Invece, le decisioni dell’assemblea generale straordinaria sono prese a maggioranza dei 2/3 con quorum di ¼ delle quote sociali in prima convocazione, in seconda convocazione le decisioni sono prese con maggioranza dei 2/3 e un quorum di 1/5 delle quote sociali. Gli Statuti possono prevedere una maggioranza più elevata senza poter esigere l’unanimità.

Revisori dei conti: la presenza dei revisori dei conti non è necessaria se la società non supera determinate soglie. Vi è l’obbligo di nominare un revisore dei conti qualora, a chiusura dell’esercizio, la società superi almeno 2 dei 3 limiti seguenti: totale del bilancio attivo o passivo pari ad Euro 1.550.000,00; un fatturato annuo esente da tasse pari ad Euro 3.100.000,00; 50 dipendenti.

 

La società anonima semplificata

  • Capitale sociale: non è previsto un capitale minimo per la costituzione della SAS. Il capitale è diviso in azioni.
  • Modalità di versamento del capitale: almeno il 50 % delle azioni in denaro versati obbligatoriamente al momento della costituzione, il saldo deve essere versare nei successivi cinque anni.
  • Tipi di conferimento: conferimenti in denaro; conferimento in natura; conferimento di proprietà industriale: in cambio, la società emette delle azioni inalienabili.
  • Soci: la SAS non ha un numero massimo di soci. I soci possono essere persone fisiche o persone giuridiche.  I soci rispondono limitatamente all’ammontare del conferimenti. Il diritto di voto è regolamentato dallo Statuto; vi è la possibilità di creare delle azioni privilegiate il cui diritto di voto può essere soppresso o cancellato per un periodo determinato o indeterminato. La partecipazione agli utili è proporzionale alla quota di capitale detenuto ma è ammessa anche la possibilità di creare delle quote privilegiate che beneficiano di particolari diritti.
  • Cessione di quote: la cessione di azioni è libera salvo clausola d’inalienabilità delle azioni per una durata massima di dieci anni o clausola di gradimento. Lo Statuto, inoltre, può prevedere una clausola di esclusione.

  • Direzione della società: Presidente e Assemblea Generale. Lo Statuto può prevedere ogni altro organo direzionale in seno alla società.

Presidente: le modalità di nomina del Presidente sono liberamente definite nello Statuto. Egualmente le modalità di revoca sono liberamente determinabili nello Statuto; lo Statuto può prevedere sia una revoca ad nutum dei dirigenti, sia una revoca per giusta causa e, in questo caso, con o senza indennità.

Assemblea generale: le modalità con cui l’assemblea generale prende le decisioni sono liberamente delineate nello Statuto, tuttavia, alcune clausole possono essere adottate esclusivamente all’unanimità: l’inalienabilità temporanea delle azioni; la necessità di una clausola di gradimento in caso di cessione, possibilità di escludere un socio, cambiamento di nazionalità della società, regole particolari in caso di cambiamento di controllo di una società associata.

Revisori dei conti: i revisori dei conti non sono necessari fuorché nei casi in cui la società superi determinati parametri e qualora la società controlli o sia controllata da un’altra società. Vi è l’obbligo di nominare un revisore dei conti se, a chiusura dell’esercizio, la SAS supera almeno 2/3 dei seguenti parametri: totale del bilancio attivo o passivo pari ad Euro 1.000.000,00; un fatturato annuo esente da tasse pari ad Euro 2.000.000,00; 20 dipendenti.

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